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广东思迪律师事务所关于汕头电力发展
股份有限公司2006年第三次临时股东大会的
法 律 意 见 书
粤思迪证字[2006]第019号
致：汕头电力发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)的规定，广东思迪律师事务所（以下简称“本所”）接受汕头电力发展股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派 律师（以下简称“本律师”）出席公司今天召开的2006年第三次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），对本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等相关事项进行见证并出具法律意见。
本律师审查了公司提供的与本次临时股东大会有关的文件，经核对，上述文件的副本与正本、复印件与原件一致。
本律师根据《公司法》、《证券法》和《规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次临时股东大会的相关事项出具如下法律意见：
一、本次临时股东大会的召集与召开程序
公司董事会已于2006年8月15日在 《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《汕头电力展股份有限公司关于召开2006年第三次临时股东大会通知》（以下简称“《召开临时股东大会通知》”），在法定期限内公告了有关本次临时股东大会的召开时间、地点和投票方式、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方式等相关事项。公司董事会对本次临时股东大会议案的内容已充分披露。
本次临时股东大会于2006年8月30日上午九时在汕头市珠池路23号光明大厦B座10楼公司的会议室召开，会议召开的时间、地点与《召开临时股东大会通知》所载明的事项一致。
本次临时股东大会就会议议程列明的全部审议事项进行审议，董事会工作人员当场对本次临时股东大会作了记录。本律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》和公司《章程》的有关规定。
二、出席本次临时股东大会人员的资格
(一)出席会议的股东
经查验公司股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到名册，本律师查实：出席本次临时股东大会的股东（或股东代理人）共计9名，均为2006年8月23日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东（或其委托代理人），均已按规定办理了出席会议的手续，持有或代表的股份119548000股，占公司股权登记日总股本的46.86%。
(二)出席会议的其他人员
经本律师见证，出席本次临时股东大会的还有新一届公司董事会、监事会成员候选人；公司董事、监事、董事会秘书；公司其他高级管理人员。
本律师认为，出席本次临时股东大会人员的资格符合《公司法》、《规则》和公司《章程》的有关规定。
三、本次临时股东大会未有提出新提案的情形
四、本次临时股东大会的表决程序
(一)本次临时股东大会就《召开临时股东大会通知》所列明的审议事项，以现场记名投票方式进行了表决。其中，非独立董事、独立董事、监事的选举适用累积投票制的表决方法。 本次临时股东大会表决时按照公司《章程》的规定进行监票、点票、计票，并当场公布表决结果。
(二)本次临时股东大会决议
本次临时股东大会关于修改《公司章程》及其附件的议案，经出席会议的有表决权的股东（或股东代理人）以超过所持表决权的三分之二通过；公司新的非独立董事、独立董事、监事，经出席会议的有表决权的股东（或股东代理人）以超过所持表决权的二分之一当选。
本律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和公司《章程》的有关规定。
五、结论意见
本律师认为，本次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《规则》和公司《章程》的有关规定，本次临时股东大会形成的决议合法、有效。
广东思迪律师事所务
经办律师：
二〇〇六年八月三十日